DOLLARAMA ACQUERRA LE DÉTAILLANT À RABAIS AUSTRALIEN THE REJECT SHOP

Expansion internationale stratégique en Australie grâce à un premier point d'ancrage solide, tirant parti de l'expérience reconnue de Dollarama au Canada et en Amérique latine

MONTRÉAL, le 26 mars 2025 /CNW/ - Dollarama inc. (TSX: DOL) (« Dollarama » ou la « Société ») a annoncé aujourd'hui la conclusion d'une entente définitive visant l'acquisition de la totalité des actions ordinaires émises et en circulation de The Reject Shop Limited (ASX: TRS) (« The Reject Shop »), le plus important détaillant à rabais en Australie, moyennant une contrepartie entièrement en espèces de 6,68 $ AU par action ordinaire (l'« opération »), ce qui porte la valeur du capital social ordinaire de The Reject Shop à environ 259 M$ AU (233 M$ CA¹). L'opération sera réalisée au moyen d'un plan d'arrangement australien (l'« arrangement »). Le conseil d'administration de The Reject Shop recommande à l'unanimité que les actionnaires de The Reject Shop votent en faveur de l'arrangement².

« L'équipe de Dollarama s'est donné comme objectif clé de chercher l'occasion propice d'étendre sa présence dans de nouvelles régions en s'appuyant sur son expérience à titre de détaillant d'articles à bas prix de premier plan au Canada et en Amérique latine. À travers cette acquisition, nous avons la possibilité unique et particulièrement intéressante d'apporter notre proposition de valeur distincte à un nouveau marché, traçant une voie claire pour notre croissance à l'aide d'une plateforme établie », a déclaré Neil Rossy, président et chef de la direction de Dollarama.

« Nous avons hâte d'entamer ce nouveau chapitre du parcours de la croissance internationale de Dollarama en collaboration avec l'équipe de direction locale et ses plus de 5 000 employés en Australie. Ensemble, nous tirerons parti de nos principaux atouts en tant que détaillants d'articles à bas prix possédant une expertise de pointe en matière de marchandisage, d'approvisionnement et d'opérations. Avec nos cultures et nos valeurs compatibles, nous sommes convaincus que l'entreprise aura un avenir excitant comme nouvelle plateforme de croissance complémentaire de Dollarama », a conclu Neil Rossy.

The Reject Shop, dont le siège social est situé à Melbourne, est le plus important détaillant à rabais d'Australie et compte un réseau de plus de 390 magasins partout au pays. Son offre comprend des marques privées et des produits de marque nationale. The Reject Shop a généré des ventes consolidées de 866 M$ AU (779 M$ CA¹) pour la période des douze derniers mois se terminant le 29 décembre 2024, et compte plus de 5 000 employés.

Description de l'opération

La contrepartie en espèces de 6,68 $ AU par action ordinaire représente une prime de 108 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume de 3,21 $ AU par action sur 20 jours de The Reject Shop. La contrepartie par action suppose une valeur nette réelle d'environ 259 M$ AU (233 M$ CA¹) et une valeur d'entreprise d'environ 189 M$ AU (170 M$ CA¹) compte non tenu de la norme AASB-16, ou d'environ 421 M$ AU (379 M$ CA¹) compte tenu de la norme AASB-16. La valeur d'entreprise suppose l'application d'un multiple de 8,9x au BAIIA de The Reject Shop (compte non tenu de la norme AASB-16) (et un multiple de 3,3x appliqué à son BAIIA compte tenu de la norme AASB-16) pour la période des douze derniers mois se terminant le 29 décembre 2024.

Aux termes de l'arrangement, The Reject Shop peut, sous réserve des modalités de l'entente définitive, verser un dividende spécial entièrement libéré d'au plus 0,77 $ AU par action, qui sera soustrait de la contrepartie en espèces devant être versée par Dollarama dans le cadre de l'arrangement. La contrepartie en espèces devant être versée par Dollarama aux termes de l'arrangement ne sera pas réduite du dividende intermédiaire entièrement libéré de 0,12 $ AU par action établi le 20 février 2025 et qui doit être versé par The Reject Shop le 1^er mai 2025.

Le prix d'achat sera financé au moyen de l'encaisse et des liquidités disponibles aux termes de la facilité de crédit renouvelable de Dollarama. Après sa clôture, l'opération devrait avoir une incidence immédiate minimale sur le résultat net par action de Dollarama et une incidence limitée sur son ratio de la dette nette ajustée pro forma par rapport au BAIIA.

Plan relatif à l'entreprise

Dollarama compte travailler avec l'équipe de direction locale de The Reject Shop pour mettre en œuvre sa vision stratégique de l'entreprise, en tirant parti de l'expertise de Dollarama en matière de vente au détail, de marchandisage et d'approvisionnement, ainsi que de son savoir-faire opérationnel au chapitre des magasins et de la logistique.

Déjà le plus grand détaillant à rabais d'Australie avec son réseau de magasins bien situés dans chaque état australien, The Reject Shop fournit à Dollarama une base solide pour son expansion future. Dollarama estime qu'il est possible d'accroître le nombre de magasins The Reject Shop en Australie pour le faire passer de plus de 390 magasins à ce jour à environ 700 magasins d'ici 2034.

Approbations et clôture de l'opération

L'opération sera réalisée au moyen d'un plan d'arrangement australien et est assujettie aux conditions de clôture usuelles, y compris, notamment, à la détermination par un expert indépendant que le plan d'arrangement est dans l'intérêt des actionnaires de The Reject Shop, à l'approbation des actionnaires de The Reject Shop et à l'obtention des approbations nécessaires de la part des autorités de réglementation et des tribunaux. La clôture devrait avoir lieu au cours de la deuxième moitié de 2025.

L'entente définitive de l'arrangement contient des clauses d'exclusivité usuelles de la part de The Reject Shop, sous réserve des clauses usuelles de retrait fiduciaire en faveur de Dollarama et de son droit de présenter une offre équivalente dans le cadre d'une proposition supérieure. Une indemnité de résiliation serait payable par The Reject Shop à Dollarama dans certaines circonstances, y compris si Dollarama n'exerce pas son droit de présenter une offre équivalente.

Le conseil d'administration de The Reject Shop recommande à l'unanimité que les actionnaires de The Reject Shop votent en faveur de l'arrangement². De plus, The Reject Shop a annoncé que son principal actionnaire, Kin Group, qui contrôle environ 20,8 % des actions ordinaires en circulation à la date de l'annonce, a informé le conseil d'administration de The Reject Shop de son intention de voter en faveur de l'arrangement².

Conseiller financier

Financière Banque Nationale inc. est le conseiller financier de Dollarama.

Renseignements sur la conférence téléphonique 

Une conférence téléphonique aura lieu aujourd'hui à 18 h 30 (HE) pour discuter de l'annonce et sera suivie par une période de questions ouverte uniquement aux analystes financiers. Les analystes sont invités à se joindre à la conférence téléphonique en composant le numéro fourni ci-après. Les médias et les membres du public sont invités à participer à l'appel en mode écoute seulement, à l'aide de la webdiffusion en direct, accessible à partir de la section Relations avec les investisseurs/Événements se trouvant sur le site Web de Dollarama ou du lien ci-dessous :

• Lien pour la webdiffusion : https://edge.media-server.com/mmc/p/wasapnsq.
• Rediffusion disponible jusqu'au 26 mars 2026, accessible dans la section « Relations avec les investisseurs-Événements-Archives » du site Web de Dollarama.
• Numéro à composer (pour les analystes financiers uniquement) : Veuillez cliquer sur le lien suivant et remplir le formulaire d'inscription en ligne : https://register-conf.media-server.com/register/BI8df11e1ea3c74442a7838f3c662defab.

Une fois votre inscription complétée, vous recevrez par courriel le numéro à composer et un code PIN unique pour vous joindre à l'appel.

Une présentation pourra être téléchargée à partir de la section Relations avec les investisseurs/Événements du site Web de Dollarama peu avant la conférence téléphonique.

Énoncés prospectifs

Certains énoncés que contient le présent communiqué de presse portent sur nos intentions, nos attentes et nos projets actuels et futurs, nos résultats, notre degré d'activité, notre rendement, nos objectifs, nos réalisations ou tout autre événement ou fait nouveau à venir constituent des énoncés prospectifs. Les termes « pouvoir », « s'attendre à », « planifier », « prévoir », « tendances », « indications », « anticiper », « croire », « estimer », « probables », « éventuels » ou « potentiels », ou des variantes de ces termes ou autres formulations semblables, visent à signaler des énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs figurant dans le présent communiqué de presse comprennent les énoncés portant sur l'attrait de l'opération (y compris d'un point de vue financier, et les incidences prévues de l'opération sur la relution et l'endettement) et d'autres avantages attendus de l'acquisition de même que les répercussions projetées de celle-ci sur les stratégies de croissance et l'expansion internationale de Dollarama, sur ses résultats d'exploitation, son rendement, ses affaires, ses perspectives, les occasions qui se présentent à elle, son développement et d'autres priorités stratégiques; son plan d'affaires et l'expansion éventuelle de ses activités, y compris la croissance éventuelle du réseau de magasins, pour le faire passer à 700 magasins en Australie d'ici 2034; les attentes concernant la robustesse des activités et de la culture de The Reject Shop et leur complémentarité et compatibilité par rapport à celles de Dollarama; le moment prévu de la réalisation de l'acquisition; les liquidités disponibles; et d'autres énoncés qui ne sont pas des faits historiques.

Les énoncés prospectifs sont fondés sur les renseignements dont dispose actuellement la direction et sur les estimations et hypothèses de celle-ci concernant, entre autres, le respect de toutes les conditions de clôture et la réalisation de l'acquisition dans les délais prévus; la capacité de la Société d'intégrer avec succès les activités de The Reject Shop après la réalisation de l'acquisition; la réalisation des avantages stratégiques, financiers et autres attendus de l'opération dans les délais prévus; la capacité de The Reject Shop de continuer d'attirer et de fidéliser des employés clés; l'exactitude et l'exhaustivité des renseignements fournis par The Reject Shop dans le cadre de l'opération; l'absence de coûts ou de passifs non déclarés associés à l'acquisition; la capacité de The Reject Shop à maintenir ses relations d'affaires clés actuelles; les estimations et les attentes de la direction en ce qui concerne la conjoncture économique et commerciale future liées à l'opération et le rendement futur et d'autres facteurs liés aux activités de The Reject Shop, et leur incidence sur la croissance, l'endettement et la relution; l'exactitude de certains renseignements concernant le marché australien des magasins à bas prix, la population actuelle de l'Australie et sa croissance projetée; ainsi que d'autres facteurs qui sont considérés pertinents et raisonnables dans les circonstances. Toutefois, rien ne garantit que ces estimations et hypothèses s'avéreront exactes. Plusieurs facteurs pourraient faire en sorte que les résultats, le degré d'activité, les réalisations ou le rendement réel, ou encore les événements ou les faits futurs, diffèrent de manière significative de ceux exprimés de façon implicite ou explicite dans les énoncés prospectifs, notamment l'incapacité de la Société à intégrer avec succès les activités de The Reject Shop après la réalisation de l'opération, l'impossibilité éventuelle de réaliser les avantages prévus de l'opération, l'impossibilité éventuelle de remplir les conditions de clôture requises ou de les remplir en temps opportun, la possibilité d'un retard ou de l'échec de la clôture de l'opération, le fait que la Société se fonde sur des renseignements fournis par The Reject Shop concernant l'opération, les coûts et les passifs éventuels non déclarés associés à l'opération, les incidences défavorables éventuelles subies par les activités de la Société ou de The Reject Shop pendant la durée de l'opération, l'incapacité du marché australien des magasins à bas prix à atteindre des taux par habitant de pénétration semblables à ceux des marchés canadien et américain des magasins à un dollar, ainsi que les facteurs présentés dans le rapport de gestion du troisième trimestre de l'exercice clos le 2 février 2025 et décrits plus en détail à la rubrique « Risques et incertitudes » du rapport de gestion annuel de la Société pour l'exercice clos le 28 janvier 2024, qui sont accessibles sur le site de SEDAR+, à l'adresse www.sedarplus.ca, et sur le site Web de la Société, à l'adresse www.dollarama.com.

Ces éléments ne sont pas censés représenter une liste exhaustive des facteurs susceptibles d'avoir une incidence sur la Société, sur The Reject Shop ou sur l'opération; toutefois, ils devraient être étudiés attentivement. Les énoncés prospectifs ont pour but de fournir au lecteur une description des attentes de la direction au sujet de la Société, de The Reject Shop et de l'opération, et ils peuvent ne pas être pertinents à d'autres fins. Les lecteurs ne devraient pas se fier indûment aux énoncés prospectifs figurant aux présentes. En outre, sauf indication contraire, les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué de presse sont formulés en date des présentes, et la direction n'a pas l'intention et ne s'engage pas à mettre à jour ou à réviser ces énoncés prospectifs à la lumière de nouveaux éléments d'information ou d'événements futurs ou pour quelque autre motif, sauf si elle y est tenue en vertu de la loi. Tous les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué de presse doivent être lus à la lumière de la présente mise en garde.

À propos de Dollarama

Fondée en 1992, Dollarama (TSX : DOL), dont le siège social est situé à Montréal (Québec) Canada, est un détaillant d'articles à bas prix reconnu au Canada proposant un vaste éventail de produits de consommation courante, de marchandises générales et d'articles saisonniers, en magasin et en ligne. Avec nos 1 601 magasins répartis dans toutes les provinces et deux territoires du Canada, nous offrons à notre clientèle une gamme d'articles à prix attrayants dans des magasins bien situés, que ce soit dans des régions métropolitaines, dans des villes de taille moyenne ou dans des petites villes. Un assortiment de produits est également offert, à la caisse seulement, par l'entremise de notre magasin en ligne, à l'adresse www.dollarama.com. Nos produits de qualité sont vendus à des prix fixes d'au plus 5,00 $ CA.

Dollarama détient également une participation de 60,1 % dans Dollarcity, un détaillant à bas prix latino‑américain en pleine croissance. Dollarcity propose un vaste éventail de produits de consommation courante, de marchandises générales et d'articles saisonniers à des prix fixes d'au plus 4,00 $ US (ou l'équivalent en monnaie locale) dans ses 588 magasins tous situés de façon stratégique en Colombie, au Guatemala, au Salvador et au Pérou.

SOURCE Dollarama Inc.